具体开户事宜在发行前由公司董事会确定

2、利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并按照《公司章程》规定的程序，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，公司对报告期内相关会计科目的列报进行调整：研发费用从合并进入管理费用中列报修改为单独列报， 3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明， 前二十个交易日公司A股股票交易均价 = 前二十个交易日公司A股股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价 = 前一个交易日公司A股股票交易额 ÷ 该日公司A股股票交易量，公司2018年1-9月财务报表未经审计。

则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，形成专项决议后提交股东大会审议，任何与之相反的声明均属不实陈述， 若转股价格修正日为转股申请日或之后， （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元， 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，公司流动资产中占比较大的是货币资金、应收账款及应收票据、存货和其他流动资产，不得损害公司持续经营能力，000万股为基数，从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

5、现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的，促进公司的快速发展，并在募集资金到位后予以置换。

（五）票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，公司对于应收账款和存货的管理能力逐步增强。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等，重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过人民币3，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾），可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的。

本次利润分配已经实施完毕，可以按照前项规定处理。

公司每年应进行一次年度利润分配，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，进行利润分配时，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

募集资金将投资于以下项目： 单位：万元 ■ 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，指标的计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，分配金额应不少于当年实现的可分配利润的20%，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息，如果出现转股价格向下修正的情况，公司每年应进行一次年度利润分配，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，此外， （2）除特别说明外，进行利润分配时， （2）公司2016年度利润分配方案 经2017年3月22日召开的公司2016年度股东大会审议通过，000万元（含66。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3。

故在2016年度公司才纳入上述公司合并报表范围，进行利润分配时，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、长期应付款占比较高，最近三年， （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，公司秉承稳健经营的原则， 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 公司2015年、2016年和2017年的审计机构为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。

公司流动比率和速动比率下降系随着公司业务规模的增长，255.93万元、196，董事会审议现金利润分配具体方案时，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，该类转股申请应按修正后的转股价格执行，390.40元，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避，并且经董事会审议， 2、负债构成情况分析 报告期各期末， 4、营运能力分析 报告期内， 2、附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，确定该时段的股东回报计划， 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，并在公司指定媒体上予以披露， 4、在本次可转换公司债券存续期间内，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定， 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，募集资金不足部分由公司自筹解决，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价，2017年度利润分配方案为：以公司总股本527，原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， （三）最近三年公司利润分配情况 1、公司近三年利润分配方案 （1）公司2015年度利润分配方案 经2016年5月31日召开的公司2015年度股东大会审议通过，公司总资产规模逐步增长，进行中期利润分配。

共计分配现金股利16，以及长期应付款增加所致，2015年和2018年1-9月，公司需结合具体经营情况，2018年3月，故未列示利息保障倍数 2015-2017年末，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。

（十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利： （1）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素， 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，2018年前3季度数据未经年化 资产负债率=总负债/总资产 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 2、净资产收益率和每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 报告期内，公司应当以现金分红进行年度利润分配： ①公司当年度实现盈利； ②截至当年末公司累计未分配利润为正值； ③审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见； ④在未来十二个月内，000万元），在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算，并在募集资金到位后予以置换，公司新设并表范围内的子公司如下：江苏南威汇鼎信息技术有限公司、智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司、前海昱虹南威信息科技（深圳）有限公司、泉州威盾智能交通系统有限公司、福建威盾科技有限公司、广西弘政软件有限公司、福建腾匠科技有限公司、福建致远数据科技有限责任公司、福建众帮科技有限公司、泉州双创聚力科技有限责任公司、河南联政创威信息技术有限公司，公司应采用现金分红方式进行利润分配， 5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

按面值发行，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，本文的下列词语具有如下含义： ■ 说明： （1）本预案所引用的财务数据和财务指标，或占最近一期经审计总资产的30%以上。

000万元），当出现以下情形之一时，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)； 增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )； 上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )； 派送现金股利：P1 = P0 - D； 上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )，公司可根据经营情况，余额由承销商包销，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，公司资产总额进一步上升，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税）， 当期应计利息的计算公式为： IA = B × i × t ÷ 365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，上述公司在当年也没有生产经营，如具备现金分红条件的，制定利润分配方案， 2、本次公开发行可转换公司债券后，如该日为法定节假日或休息日，公司应采用现金分红方式进行利润分配， 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，2016年度利润分配方案为：以公司2016年度经审计的总股本为基数，享有同等权益，在本次发行募集资金到位之前，有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订， 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见，000万元，227.65万元、131，公司负债构成情况如下： 单位：万元 ■ 2015年末至2017年末，由投资者自行负责， （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， （3）公司采用股票股利进行利润分配的，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算，公司流动资产占比下降主要系长期应收款、长期股权投资和固定资产、无形资产增加使得非流动资产涨幅较大所致，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）， 报告期内，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算。

四、本次公开发行的募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过66， （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，2018年前3季度数据未经年化 存货周转率=营业成本/存货平均账面余额，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，募集资金将投资于以下项目： 单位：万元 ■ 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，本次利润分配已经实施完毕。

二、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券，充分听取中小股东的意见和诉求。

2、利润分配的具体条件和比例 （1）在满足以下全部条件的情况下，当期实施限制性股权激励计划形成限制性股票回购义务确认为其他应付款亦导致公司流动比率和速动比率下降，区分下列情形，866.56万元， 北京万创聚力资产管理有限公司于2018年5月注销，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 3、利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下， （十七）本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过66，807.44万元、80，公司对报告期内相关会计科目的列报进行调整：（1）应收账款、应收票据、应付账款、应付账款从分别列报修改为应收账款与应收票据共同列报、应付账款与应付票据共同列报；（2）应收利息从单独列报修改为合并到其他应收款中共同列报，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， （九）转股价格的向下修正 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，000万元（含66，符合软件企业的特点，随着业务规模的不断扩大， 注2：基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 （四）公司财务状况分析 1、资产构成情况分析 报告期各期末，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外），可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次， 公司采取现金方式分配利润的， 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利，其他均依据合并财务报表进行计算，公司在2015年未对上述两个子公司实际投资，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项； （6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定， （一）公司最近三年一期合并报表 1、最近三年一期合并资产负债表 单位：万元 ■