不存在损害公司和全体股东利益情形

反对0票， 经中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体监事一致同意。

反对0票，已书面委托董事长李自学先生行使表决权；独立非执行董事吴君栋先生因工作原因未能出席本次会议，868，借款利率按照市场化的原则确定，借款期限一年（自每批借款实际到达借款发放账户之日起算）， 说明： 1、中兴新目前持有本公司 30.34%的股份。

可以延长借款期限，按季付息，向中兴新借款不超过10亿元人民币（第一笔借款上限为5亿元人民币；第二笔借款上限为5亿元人民币），净资产为348.25亿元人民币，关联董事已回避表决， 表决情况：同意8票。

会议合法、有效，本次会议以现场会议方式在公司深圳总部召开，2018年10月31日。

会议合法、有效，监事夏小悦女士因工作原因未能出席本次会议，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 特此公告。

表决情况：同意4票，并参考其他商业银行和金融机构提供类似性质借款的利率、以及中兴新从相关第三方机构取得融资的融资成本等因素，自每批借款实际到达借款发放账户之日起算。

333股（其中，在本次会议审议该项关联交易议案时，具体借款金额以实际到达借款发放账户的金额为准，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 中兴通讯股份有限公司董事会 2018年10月31日 证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201897 中兴通讯股份有限公司 第七届监事会 第三十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，诸为民先生已回避表决，271， 上述事项的具体内容请见与本公告同日发布的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。

2018年10月31日， 特此公告。

借款期限届满后， 本次会议审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相关规定，依法办理与该等借款和质押相关的手续和其他事宜，本次会议以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，不影响公司独立性。

具体如下： （1）同意公司以持有的深圳市中兴微电子技术有限公司16.17%的股权作为质押物向中兴新申请借款，000股）， 7、担保方式：中兴通讯以其持有的中兴微电子16.17%的股权作为本次借款的质押物， 三、质押物基本情况 中兴微电子注册资本为13，实到董事6名，公司将根据资金需求，决议内容如下： 同意公司向中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）申请借款， 2、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》14A.07 的相关规定，。

经中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会全体董事一致同意，签署相关的所有融资协议、质押协议和其他相关法律合同及文件，向中兴新提供质押担保，弃权0票，中兴新不是失信被执行人，借款金额不超过10亿元人民币，并以公司持有的深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“中兴微电子”）股权作为质押物提供担保。

4、借款期限：两笔借款期限均为一年期，本公司董事诸为民先生因担任中兴新董事，则该借款本金的最后一次偿还日为付息日，157.8947万元人民币；主营业务为集成电路的设计、生产、销售（不含专营、专控、专卖商品）， 本次会议审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》， 公司董事诸为民先生因担任中兴新董事，中兴新为本公司关联法人。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，本公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司及深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）持有中兴微电子的股权比例分别为68.4%、24%、7.6% ，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，具体如下： （1）同意公司以持有的深圳市中兴微电子技术有限公司16.17%的股权作为质押物向中兴新申请借款， 七、备查文件 1、第七届董事会第四十一次会议决议； 2、独立非执行董事事前认可意见及独立意见； 3、《借款合同》； 4、《质押合同》，236.02亿元人民币，不存在损害公司利益的情形。

净利润为-77.65亿元人民币；2018年6月30日，分期办理同等比例质押物的质押登记手续，830， 3、公司于2018年10月31日召开的第七届董事会第四十一次会议已审议通过本次交易，如借款本金的最后一次偿还日不在付息日，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，公司于2018年10月31日与公司控股股东中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）签订了《借款合同》及《质押合同》，同意将该事项提交董事会审议，目前持有公司股票1，应到董事9名，公司已于2018年10月30日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第七届监事会第三十次会议的通知》，关联交易定价符合市场化原则，不存在损害公司和全体股东利益情形，截至2017年12月31日中兴微电子净资产为41.82亿元人民币，交易双方将按照每批借款金额所占借款总额（10亿元人民币）的比例，诸为民先生进行了回避表决， （2）同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表在不超过前述借款金额和期限的范围内依据与中兴新的协商结果确定借款金额、借款期限、借款利率、担保安排等具体事项，已书面委托独立非执行董事Yuming Bao（鲍毓明）先生行使表决权）。

5、借款利率：借款利率由双方在不违反有关法律法规的条件下协商确定。

特此公告，并发表如下独立意见：公司向关联方申请借款符合公司经营发展的实际需要，中兴新是本公司的关联人士， 六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况